世界球精选！立中集团(300428):天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）

天津金诺律师事务所 关于 立中四通轻合金集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（二） 2023年1月

目 录

(资料图片仅供参考)

一、 《审核问询函》问题3 .......................................................................................................... 4

二、 《法律意见书》重大诉讼进展情况 ..................................................................................... 8

签署页............................................................................................................................................... 9

天津金诺律师事务所

关于立中四通轻合金集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：立中四通轻合金集团股份有限公司

天津金诺律师事务所接受立中四通轻合金集团股份有限公司的委托，担任立中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的专项法律顾问，于2022年10月21日出具了《关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2022年11月21日出具了《关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心要求就《审核问询函》的回复意见进一步进行补充，本所律师就《审核问询函》回复意见涉及的有关事项进行了进一步核查，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。

一、《审核问询函》问题3 （一）说明山东立中新能源锂电新材料项目（一期）是否属于投向主业，请与基础资料保持一致。 （二）项目一相关土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否有替代措施。 回复： （一）项目一涉及新产品、新业务，不属于投向主营业务 公司现有主营业务包括功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务板块，所属行业为汽车零部件制造行业，下游客户主要为汽车零部件及整车制造企业。山东立中新能源锂电新材料项目（一期）产品为六氟磷酸锂和氟化盐，与现有业务产品差异较大，故本项目涉及新产品、新业务，不属于投向主营业务，但与公司现有业务具有协同效应。 在当前我国提出“双碳”目标、推进能源革命战略背景下，公司各板块客户结构逐步向新能源领域倾斜，客户端新能源属性逐渐增强，公司结合发展战略、客户需求以及行业未来发展方向，通过本项目的实施推动公司在新能源汽车锂电池材料方面的市场布局，一方面能够利用公司新能源汽车客户的资源和渠道，丰富公司在新能源汽车产业链上的产品种类；另一方面本项目产生的副产品氢氟酸通过中和置换，能够合成功能中间合金的关键原料无机氟化盐产品，从而能够有效保障公司产品质量的稳定性，与公司现有业务具有协同效应。

（二）项目一相关土地使用权已取得，不存在法律障碍

1.项目一相关土地使用权已取得

“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”建设地位于山东省济宁新材料产业园内，土地面积约 200亩。

2021年 7月，立中集团已与济宁新材料产业园区管理委员会签署了《项目投资合同》，约定立中新能源“新能源锂电新材料项目”预留用地 200亩，该宗地“东起园四路，西至项目预留地，北起新兴路，南至胜利路”，土地为该项目工业用地，不得随意挪作他用，济宁新材料产业园区管理委员会将全程协助办理土地征用手续和国有工业用地使用权证。

2022年 3月公司子公司山东立中新能源材料有限公司与金乡县金源资产管理有限公司签订借款合同，立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司借款2,465.00万元，借款期限 2022年 4月 1日至 2022年 12月 25日（可以提前归还借款），借款利率为月利率 0.3%；金乡县金源资产管理有限公司的实际控制人为金乡县国有资产监督管理局，为金乡县金源国有资本运营有限公司的全资子公司；立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司提供的借款专项用于“山东立中新能源锂电新材料项目”购买土地指标相关支出。

根据 2022年 8月 18日山东省人民政府建设用地批件《关于曹县与金乡县2022年第 1批次城乡建设用地增减挂钩节余指标易地流转的批复》“鲁政土字〔2022〕298号”，本项目所涉土地约 200亩，其中 50亩的用地指标已经取得。

根据 2022年 10月 25日山东省人民政府建设用地批件《关于金乡县 2022年第10批次建设用地的批复》“鲁政土字 H〔2022〕114号”，本项目所涉土地约 200亩，剩余 150亩的用地指标亦已经取得。

2022年 10月 14日，济宁新材料产业园区管理委员会出具《说明函》：“立中新能源为济宁新材料产业园区内注册成立的新能源锂电新材料企业，立中新能源投资建设的‘新能源锂电新材料项目’拟在济宁新材料产业园区内实施，项目征用土地性质为园区规划工业用地，项目用地符合园区的土地利用总体规划要求，并符合土地与产业政策的规定；立中新能源‘新能源锂电新材料项目’预留用地，北面为园区新兴路，南面为园区胜利路，东面为规划园四路，西面为预留空地，该项目用地手续正在有序办理中，不存在实质办理障碍。”

2022年 10月 14日，金乡县自然资源和规划局出具《说明》：“立中新能源投资建设的‘新能源锂电新材料项目’拟在济宁新材料产业园区内实施，项目用地符合《金乡县土地利用总体规划（2006-2020）》。”

根据 2022年 12月 12日《国有建设用地使用权挂牌出让成交结果公示》和《国有建设用地使用权成交确认书》，立中新能源竞得国有建设用地使用权位于新材料园区胜利路北侧、园四路西侧，土地编号分别为金储 2022-9-1号、金储2022-9-2号、金储 2022-10-1号、金储 2022-10-2号，上述四宗土地出让面积合计 133,333.00平方米（200亩），成交价合计 3,000.00万元，土地用途为工业用地，出让年限为 50年。2022年 12月 9日立中新能源支付土地竞买保证金 603.00万元转作受让地块的出让金，2022年 12月 19日立中新能源支付土地出让款2,397.00万元，立中新能源已支付全部土地出让款。2023年 1月 3日立中新能源与金乡县自然资源规划局签订上述四宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》，出让人同意在 2023年 1月 10日前将出让宗地交付给立中新能源。

2023年 1月 12日立中新能源取得金乡县自然资源规划局颁发的四宗土地《不动产权证书》，该四宗土地为立中新能源单独所有的国有建设用地使用权，具体如下：

序号	产权证号	权利人	权利性质	地址	土地面积 （㎡）	土地 用途	使用期限
1	鲁（2023）金乡县不动产权第0000221号	立中新能源	出让	金乡县新材料园区胜利路北侧、园四路西侧	73,373.00	工业用地	2023年1月10日起2073年1月10日止
2	鲁（2023）金乡县不动产权第0000222号	立中新能源	出让	金乡县新材料园区胜利路北侧、园四路西侧	26,626.00	工业用地	2023年1月10日起2073年1月10日止
3	鲁（2023）金乡县不动产权第0000223号	立中新能源	出让	金乡县新材料园区胜利路北侧、园四路西侧	26,359.00	工业用地	2023年1月10日起2073年1月10日止
4	鲁（2023）金乡县不动产权第0000226号	立中新能源	出让	金乡县新材料园区胜利路北侧、园四路西侧	6,975.00	工业用地	2023年1月10日起2073年1月10日止
合计	133,333.00

2.如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响 根据 2022年 11月 4日济宁新材料产业园区管理委员会出具的说明，该项目用地手续正在有序办理中，不存在实质办理障碍。如当前地块审批时间长或因其他客观原因导致项目土地无法取得，济宁新材料产业园区管理委员会将积极协调其他同等条件地块作为备用，确保项目顺利实施，不会对募投项目实施产生重大不利影响。

同时，公司也出具了《承诺函》，承诺公司将与济宁新材料产业园区管理委员会及相关土地管理部门保持积极沟通，根据土地挂牌出让信息及时履行竞拍土地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，在取得土地后尽快办理不动产权证书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得该项土地，公司将积极与济宁新材料产业园区管理委员会沟通，通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让等措施，保障本项目建设的顺利实施。

2023年 1月 12日立中新能源已取得金乡县自然资源规划局颁发的四宗土地《不动产权证书》，四宗土地面积合计 133,333.00平方米（200亩），立中新能源项目一用地的不动产权证书已全部取得。

（三）发行人律师核查程序及核查意见

1.核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅项目一可行性研究报告，了解项目一的具体内容，对项目一是否涉及新产品、新业务进行分析，了解项目一是否具备生产资质以及是否具备实施的技术储备和量产能力。

（2）查阅了发行人关于项目一的用地签署的相关协议、山东省人民政府关于项目一的建设用地批件、项目用地土地使用权挂牌出让公告；取得了济宁新材料产业园区管理委员会出具的关于项目一用地的《说明函》和金乡县自然资源和规划局出具《说明》；取得了发行人关于项目一用地出具的《承诺函》；在济宁市公共资源交易服务中心网站查询了项目一用地的《国有建设用地使用权挂牌出让成交结果公示》、并取得了《国有建设用地使用权成交确认书》、土地竞买保证金和土地出让款支付凭证、四宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》及《不动产权证书》。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）项目一主要产品为六氟磷酸锂，涉及新产品、新业务，项目不属于投向主营业务。

（2）立中新能源已通过挂牌出让成交竞得项目一用地并已支付全部土地出让款，2023年 1月 12日立中新能源已取得金乡县自然资源规划局颁发的四宗土地《不动产权证书》，立中新能源项目一用地的不动产权证书已全部取得。

二、《法律意见书》重大诉讼进展情况

关于《法律意见书》披露的新河北合金与北京大林万达公司的买卖合同纠纷执行案件，截至 2022年 12月 23日，新河北合金收到执行法院扣划北京大林万达公司银行存款、拍卖土地使用权及房产执行回款合计人民币 39,080,262.62元，新河北合金已经收回全部货款、利息、律师费等费用，该案件已执行完毕并收回全部款项。

（以下无正文）